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事業承継とは

中小企業のオーナー経営者の死亡、引退などにより、会社の経営を誰かに引き継
がせることをいいます。

株式会社という会社形態では、会社の所有者である株主と会社の経営者である取
締役は、原則として異なる立場であるため、事業承継にあたっては、所有者と経
営者を同一人物に集中させるのか、所有者と経営者を別々の人物にするのかを検
討する必要があります。

どちらを選択するかによって、事業承継のプランも異なります。

事業承継の方法としては、大きくわけて次の3つの方法があります。

親族への承継

将来発生する相続によって相続人に分散してしまう資産のうち、会社の経営に必
要となる資産(株式など)を贈与などによって後継者に集中させる必要がありま
す。

しかし、後継者以外の相続人が有する遺留分に配慮することも必要になります。
後継者以外の相続人の株式を議決権のない株式とするなどの方法で事業に関する
決定権を後継者に保持させることが可能です。

また、将来の相続税対策や納税資金の確保などもあわせて検討しておく必要があ
ります。

従業員への承継
従業員へ株式を譲渡し、事業に関する決定権を従業員に委譲する方法です。

単独の従業員を後継者とする場合は、親族への承継と同様に株式を後継者に集中
させる必要があります。

複数の従業員を委譲する場合でも、事業に関する決定権をどのように保持させる
かの検討する必要があります。

また、従業員へ株式を売却や新株発行する場合、従業員側でその資金をどのよう
に用意するかも検討する必要があります。

会社の合併や売却による承継(M&A)
親族や従業員の中に後継者がいない場合に関連会社などに会社を吸収合併させた
り、全く別の会社に会社自体を売却する方法です。

中小企業のもつ技術や特許、人的財産などをそのまま譲り受けることが可能とな
り、会社を買収する側にも大きなメリットがあるため、この方法による事業承継
が増加しています。

事業承継への司法書士の関与
親族・従業員への事業承継の場合、新株発行や役員変更などの登記手続きをする
ことになるでしょう。

株式によっては議決権あり、議決権なしという異なる株式を発行することによっ
て後継者に経営の決定権を集中させると同時に、配当などでは後継者以外の株主
に優遇するといった株主間の利害を調整する新株発行も可能です。

株式の相続、贈与や売却などの株式事務も必要となるでしょう。

M&Aにおいては、合併手続きや会社の売買契約書などの作成、役員変更手続き
による役員の入れ替えなどが必要になります。

司法書士としては、事業承継について、登記手続きや契約書などの作成、株式事
務といった形でお手伝いをすることになりますが、財務や税務などについては税
理士、社会保険労務士と連携して事業承継の実現にあたります。

コラム

会社の本店移転の際の注意点

移転先にすでに同一・類似の商号・事業目的で営業している会社がある可能性が
あります。

移転先の地域で有名な会社と同一・類似の商号で同じ商売をしてしまったり、不
正な目的で他の会社と勘違いさせるような商号で商売をしていると、商号の差止
請求を受けたり、損害賠償請求を受けたり、あるいは信用回復措置請求を受ける
可能性があります。

会社の本店を移転する場合には、後日トラブルが起こらないよう事前に商号・事
業目的の調査を行う必要があります。

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